AZ-COM丸和ホールディングスは4月23日、C＆Fロジホールディングスから受領したTOB（株式公開買い付け）についての2回目の質問状に対する回答書を、同日付けで同社へ提出したと発表した。
なお、回答書の中でAZ-COM丸和HDは、C＆FロジHDが設置した特別委員会との面談を4月24日に予定しているとした。
回答書の内容によると、C＆FロジHDが初期的な対抗提案の意向表明を受領している事実を踏まえて、TOB開始時期の延期に応じる考えがあるかを問う質問については、現時点で意向表明の目的の正当性や提案の具体性、実現可能性の程度等に関する情報が明らかにされていないことから、意向表明が存在することのみを理由として、TOB開始時期を延期することは想定していないと回答した。
また、TOB開始時期の延期に応じない理由には意向表明の内容が明らかにされていないことを挙げ、TOBの終了を予定している5月末までの間に第三者によるTOB開始が公表されるなど、第三者から正当な目的での十分な具体性・実現可能性を有する真摯な買収提案が公表された場合には、TOB期間の延長など必要な措置を検討するとしたものの、TOBの開始自体を延期する必要はないとした。
買収によるシナジーとディスシナジーに関する内容では、AZ-COM丸和HDが「AZ-COM Matsubushi」で想定している食品卸・問屋の役割を問う質問に対して、同拠点は同一センター内で小売りや食品メーカーの商品の保管・在庫管理等を行う、いわゆる「シェアリング在庫」をコンセプトとしており、食品卸・問屋には同拠点のメーカーと小売りを繋ぐ商流の役割を担ってもらうことを想定していると回答。
シナジーとして、食品卸・問屋は商品の横持ち輸送の削減により物流機能を省力化することで、商流機能に特化することができ、サプライチェーン全体でコスト削減のメリットを享受することで、価格競争力のある商品の販売が可能となり、その結果、取引量が増加することで売上増加という利益を得ることができると説明した。
また、食品卸・問屋にとって「AZ-COM Matsubushi」の仕組みから得られるメリットがデメリットを上回ると考える根拠については、横持ち輸送の削減で物流機能を効率化することに伴い、食品卸・問屋が物流機能から得られる利益は一定程度減少するものの、価格競争力のある商品の取引量増加によって得られる利益が、その減少幅を上回り、結果として食品卸・問屋の利益が増加するとした。
さらに、「AZ-COM Matsubushi」については、「物流」と「商流」を可視化した上で、個社・業界の垣根を越えてデータを蓄積・解析・共有することで「物流・商流データ基盤」を構築し、トラック積載率の向上や無駄な配送の削減等による生産性向上を実現することをコンセプトとしており、国家プロジェクトである「SIPスマート物流サービス」の実装を目指していると説明。
今後、2024年問題や人手不足等の社会課題がより深刻化することが見込まれる中で、可及的速やかに「SIPスマート物流サービス」を実装し、物流業界全体の生産性を向上させることの意義は大きいとし、より早期に「AZ-COM Matsubushi」を通じて生産性を向上させることで、両社や食品卸・問屋を含むサプライチェーン全体で、より大きなメリットを享受できるとした。
そのほか、和佐見氏によるC＆FロジHDの株式取得について、インサイダー取引規制その他の法令に抵触する可能性があると指摘した点については、第1回答書での回答と同様、株式の最終買付日が2022年3月31日であり、旧経営統合の検討を開始した時期が株式の買付けを中止してから約半年後の2022年9月以降であったことから、法令に抵触する可能性を改めて否定した。
なお、C＆FロジHDによる第2回質問状では、AZ-COM丸和HDが第1回回答書に記載した最終の株式取得日（2022年3月31日）から同年6月30日までに和佐見氏による保有株式数が増加していることを指摘していたが、これに対しては上場株式の受渡日が約定日から起算して3営業日目であり、3月30日約定分が4月1日に、3月31日約定分が4月4日に受け渡しが行われた結果だとし、4月1日以降に株式の買付けを行った事実はないとした。
なお、AZ-COM丸和HDは、これまでの回答書の内容について、C＆FロジHDが設置した特別委員会に疑問点や納得できない点がある場合は、それらを十分に解消できるよう誠実かつ丁寧に説明したいとしており、特別委員会との面談を4月24日に予定しているほか、同機会に限らず、希望に応じて、特別委員会の委員に対して直接説明を行うとしている。
