C＆Fロジホールディングスは4月19日、AZ-COM丸和ホールディングスへ「第二回質問事項」を同日付けで送付したと発表した。
C＆FロジHDは、4月12日にAZ-COM丸和HDから質問事項に対する回答書を受領しているが、TOB（株式の公開買付け）の実施に関する提案について、取締役会と特別委員会で評価・検討するにあたり、追加情報の提供を要請することが適切であると判断した。
「第二回質問事項」では、第一回質問事項に記載したTOBのスケジュール・スキーム・取引条件、買収提案の経緯に関する事実認識、和佐見氏によるC＆FロジHD株式の取得、完全子会社化によるシナジー・ディスシナジー、TOB後のAZ-COM丸和HDの財務リスクについて、さらなる情報提供を依頼している。
具体的には、TOBの開始時期について、最短でも 5 月末までの延期を求め、C＆FロジHDが複数の初期的な対抗提案の意向表明を受領しているという事実を踏まえたうえで、延期に応じる考えがあるか。TOB開始時期の延期に応じない場合は、その理由について改めて説明を求めた。
また、C＆FロジHDがTOB開始時期の延期を条件に、デュー・デリジェンス（投資対象企業の価値やリスク等に関する調査）に応じる意向を示しているにもかかわらず、デュー・デリジェンスを実施しないといった趣旨の回答に対して、デュー・デリジェンスを実施しない理由を求めた。
完全子会社化によるシナジー・ディスシナジーについては、AZ-COM丸和HDからの回答書に記載された、完全子会社化後もC＆FロジHDの主要顧客である食品卸・問屋との取引関係の継続が可能であると判断した根拠について質問。
AZ-COM丸和HDは、C＆FロジHDへの回答書で、同内容について「引き続き食品卸・問屋は食品流通における重要な役割を担う事業者であ」り、「『AZ-COM Matsubushi』の仕組みで、食品卸・問屋の価格競争力が強化されることにより、食品卸・問屋には、取引量増加による売上高増加や、食品卸・問屋が担う輸配送を省力化できることによるコストダウン等のメリットが生じ、これらは流通の効率化によるデメリットを十分に上回る」ことを、完全子会社化後も食品卸・問屋との取引関係の継続が可能であると判断した根拠として挙げている。
しかし、C＆FロジHDによると、AZ-COM丸和HDは2023年9月4日に実施したC＆FロジHDとの協議で、松伏PJでの食品卸の役割について、食品卸や問屋の関与を低下させ、全体の流通コストを低減させていくことが当面の目標である旨の説明をしていることから、回答書での回答が完全子会社化後も食品卸・問屋との取引関係を継続できると考える根拠として不十分であるとしたうえで、「AZ-COM Matsubushi」で想定している食品卸・問屋の役割と、食品卸・問屋へのメリットがデメリットを上回ると考える根拠について説明を求めた。
そのほか、和佐見氏によるC＆FロジHD株式の取得によるインサイダー取引規制その他の法令に抵触する可能性については、AZ-COM丸和HDが回答した最終の株式取得日以降に和佐見氏による保有株式数が増加しており、追加取得が行われた可能性が否定できないとし、 和佐見氏による最後の株式取得と、経営統合の検討を開始したそれぞれの具体的な時期について説明を求めた。
C＆FロジHDは、「第二回質問事項」に基づいてAZ-COM丸和HDから提供された情報も勘案し、引き続き同提案を真摯に検討していくとしている。
